Starfsreglur stjórnar

Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt 7. mgr. 5. gr. skipulagsskrár fyrir Kolviðarsjóð og með hliðsjón af 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög.

Stjórn Kolviðar fer með æðsta vald í málefnum sjóðsins milli ársfunda. Stjórn ber að stuðla að viðgangi sjóðsins og hafa yfirumsjón með rekstri hans. Stjórn skal tryggja að rekstur sjóðsins sé ávallt innan ramma þeirra laga og reglna sem gilda um starfsemi hans og þeirra reglna sem stjórn hefur sett um starfsemi hans. Stjórn skal marka stefnu sjóðsins, annast rekstur í samræmi við mótaða stefnu og ákvarðanir.

Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglunum og skipulagsskrá sjóðsins ásamt þeim reglum sem um starfsemina gilda. Skulu starfsreglurnar teknar til umræðu á fyrsta stjórnarfundi eftir ársfund og gerðar á þeim þær breytingar sem stjórnin ákveður. Stjórnarmenn skulu staðfesta þær starfsreglur sem stjórnin setur sér með undirritun sinni.

  1. gr.

Skipun stjórnar og verkaskipting

1.1.     Samkvæmt skipulagsskrá sjóðsins er stjórnin skipuð fimm mönnum. Stjórnir Landverndar og Skógræktarfélags Íslands skipa hvor um sig tvo stjórnarmenn og koma sér saman um tilnefningu fimmta stjórnarmanns. Skipunartími stjórnar er þrjú ár í hvert sinn. Varamenn skulu skipaðir með sama hætti. Stjórnin skiptir með sér verkum og velur úr sínum hópi formann, varaformann, ritara og gjaldkera.

1.2.     Einfaldur meirihluti atkvæða ræður kjöri komi til atkvæðagreiðslu nema um annað sé kveðið í skipulagsskrá sjóðsins. Séu atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

1.3.     Stjórn Kolviðar skal gera stjórnum Landverndar og Skógræktarfélags Íslands viðvart tímanlega þegar skipunartími stjórnarmanna þeirra rennur út.

1.4.     Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd stjórnarinnar nema stjórn sjóðsins ákveði annað.

1.5.     Formaður stjórnar ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti.

2. gr.

Fundarboðun og efni stjórnarfunda

2.1.     Stjórnarfundir skulu haldnir að minnsta kosti 6 sinnum á ári. Formaður boðar til fundarins með viku fyrirvara. Boðunarfrestur má þó vera skemmri ef nauðsyn er á skjótri ákvörðun.

2.2.     Krefjist stjórnarmaður þess að stjórnin sé boðuð til fundar skal orðið við því svo fljótt sem við verður komið, þó ekki síðar en 5 dögum eftir að slík ósk kemur fram.

2.3.     Endurskoðendur, kjörnir á ársfundi, eiga rétt á að taka þátt í stjórnarfundum þar sem ársreikningar sjóðsins eru til meðferðar. Endurskoðanda skal skylt að taka þátt í slíkum fundi, þó aðeins einn stjórnarmanna óski þess.

2.4.     Stjórnarmönnum skal senda þau gögn sem fjalla á um á næsta stjórnarfundi, að jafnaði með minnst tveggja daga fyrirvara.

2.5.     Með reglubundnum hætti skal gjaldkeri gera grein fyrir fjárreiðum félagsins á stjórnarfundum.

3. gr.

Eigendastefna

3.1.     Eigendastefna Kolviðar er aukin binding kolefnis í gróðri og jarðvegi í þeim tilgangi að draga úr styrk koltvíoxíðs (CO2) í andrúmslofti.

4. gr.

Lögmætar ákvarðanir

4.1.     Formaður stjórnar og í fjarveru hans varaformaður stýrir fundum stjórnar. Stjórn er ákvörðunarbær þegar fleiri en helmingur stjórnarmanna sækir fund, svo fremi sem ekki eru gerðar strangari kröfur um fundarsókn í skipulagsskrá sjóðsins.

4.2.     Ákvörðun má þó ekki taka nema öllum stjórnarmönnum hafi, með viðunandi hætti, verið gefið tækifæri á að taka þátt í ákvörðuninni.

4.3.     Geti stjórnarmaður ekki sótt fund skal honum heimilt að taka þátt í fundinum með símatengingu.

4.4.     Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum nema skipulagsskrá sjóðsins kveði á um annað.

4.5.     Séu allir stjórnarmenn því sammála, getur formaður staðið fyrir því að ákvarðanir séu teknar á grundvelli dreifibréfa og tölvupósta. Þau gögn, sem gengið hafa á milli stjórnarmanna skulu varðveitt með fundargerðarbók stjórnar.

5. gr.

 Um vanhæfi til afgreiðslu einstakra mála

5.1.     Stjórnarmenn skulu ekki taka þátt í meðferð mála:

5.1.1. Er varðar hagsmuni hans sjálfs eða fyrirtækja sem hann á beinan eða óbeinan virkan eignarhlut í, situr í stjórn hjá, er fyrir­svars­­maður fyrir eða á að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í.

5.1.2. Er varðar viðskipti maka hans (hjúskapur, sambúð, samvist) eða annarra aðila sem hann er tengd­ur persónu­lega eða fjárhagslega eða fyrirtækja sem slíkir aðilar eiga hlut í, sitja í stjórn hjá, eru fyrirsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í (tengdir aðilar).

5.1.3. Er varðar viðskipti aðila sem stunda atvinnustarfsemi sem er í beinni samkeppni við ofan­greinda aðila.

5.1.4. Ef að öðru leyti eru fyrir hendi aðstæður sem eru fallnar til þess að draga megi óhlutdrægni hans í efa með réttu.

5.2.     Stjórnarmenn sem eru vanhæfir til meðferðar máls mega ekki taka þátt í undirbúningi, meðferð eða úrlausn þess. Stjórnarmenn sem eru vanhæfir til meðferðar máls skulu víkja af fundi við af­greiðslu þess.

5.3.     Stjórnarmaður sem veit um ástæður er kunna að valda vanhæfi hans, skal án tafar vekja athygli formanns stjórnar á því. Stjórn ákveður hvort stjórnarmenn, einn eða fleiri, teljist vanhæfir til með­ferðar máls. Þeir stjórnarmenn sem ákvörðun um vanhæfi snýr að skulu ekki taka þátt í ákvörð­un um það. Þetta gildir þó ekki ef það leiðir til þess að stjórn teljist ekki ályktunarhæf. Skulu þá allir stjórnarmenn taka ákvörðun um hæfi stjórnarmanna.

5.4.     Stjórnarformaður getur krafist þess að stjórnarmanni verði gert að víkja sæti áður en efni máls er kynnt og gögn afhent, telji þeir stjórnarmann vanhæfan til meðferðar máls. Í slíkum tilvikum skal stjórn taka ákvörðun um vanhæfi viðkomandi stjórnarmanns áður en mál er tekið til umfjöllunar.

5.5.     Séu stjórnarmenn vanhæfir til afgreiðslu mála skal jafnframt tryggt að þeir hafi ekki aðgang að þeim upp­lýs­ingum er varða það mál sem þeir eru vanhæfir til að fjalla um.

5.6.     Bóka skal um öll tilvik sem varða vanhæfi stjórnarmanna í fundargerðabók.

6. gr.

Stjórnun sjóðsins

6.1.     Stjórnun félagsins er í höndum stjórnar. Stjórnin skal sjá um að fullnægjandi skipulag sé á rekstri sjóðsins.

6.2.     Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og gengur frá starfslýsingu hans. Stjórn félagsins getur falið formanni stjórnar að annast samninga við framkvæmdastjóra og gera við hann ráðningarsamning.

6.3.     Stjórnin skal sjá um að eftirlit með bókhaldi og fjárreiðum félagsins sé með tryggum hætti.

6.4.     Gjaldkeri skal sjá um að bókhald félagsins sé í samræmi við lög og að fjárreiður þess séu með tryggum hætti.

7. gr.

Fundargerðarbók

7.1.     Færa skal allar ákvarðanir stjórnar í fundargerðarbók, sem skal undirrituð af öllum viðstöddum stjórnarmönnum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi: hvar og hvenær fundurinn er haldinn, hverjir sitja fundinn, dagskrá fundarins, ákvarðanir fundarins, hvenær næsti stjórnarfundur skuli haldinn auk þeirra atriða sem stjórnarmenn vilja láta koma fram í fundargerð. Stjórnarmaður sem ekki er samþykkur ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá skoðun sína skráða í fundargerðarbókina. Fundargerð skal rædd og undirrituð á næsta fundi. Þeir stjórnarmenn sem ekki sitja fund skulu árita á fundargerðina að þeim hafi verið sýnd fundargerðin og sé kunnugt um efni hennar.

8. gr.

Ársreikningur og endurskoðun

8.1.     Stjórnin skal gefa endurskoðanda sjóðsins allar þær upplýsingar, sem þýðingu hafa til að hann geti gefið álit sitt á félaginu.

8.2.     Stjórnin sér um að gerður sé ársreikningur félagsins í samræmi við góða reikningsskilavenju og ákvæði laga um ársreikninga. Ársreikningur skal undirritaður af stjórn.

8.3.     Stjórnin skal birta yfirlýsingu um stjórnarhætti félagsins í ársreikningi félagsins.

8.4.     Telji stjórnarmaður að ekki eigi að samþykkja ársreikninginn, eða hann hafi eitthvað við hann að athuga, sem hann vill að ársfundur fái vitneskju um, skal það koma fram í áritun á ársreikninginn.

8.5.     Sérhverjum stjórnarmanni sem er í vafa um einhvern lið í efnahags- eða rekstrarreikningi ársreiknings, er skylt að leita eftir því að fá vafaatriðið upplýst í síðasta lagi á þeim fundi, sem stjórnin fer í gegnum ársreikningsdrögin.

Eintak af ársreikningi undirrituðum af stjórn félagsins skal sent Skógræktarfélagi Íslands, Landvernd og Ríkisendurskoðun samkv. lögum nr. 19/1988 um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá. Þar segir m.a. „3. gr. Sá sem ábyrgð ber á sjóði eða stofnun skal eigi síðar en 30. júní ár hvert senda Ríkisendurskoðun reikning sjóðsins eða stofnunarinnar fyrir næstliðið ár ásamt skýrslu um hvernig fé sjóðs eða stofnunar hefur verið ráðstafað á því ári.

Stjórn sjóðs eða stofnunar skal jafnframt tilkynna sjóðaskrá hverjir skipi stjórn hverju sinni.“

9. gr.

Ársfundur

9.1.      Stjórnin boðar til ársfunda.

9.2.      Ársfund skal halda fyrir lok októbermánaðar ár hvert.

9.3.      Aukafundir skulu haldnir þegar stjórnin eða endurskoðandi telur ástæðu til, eða ef eigendur setja fram kröfu um það.

9.4.     Dagskrá ársfunda:

9.4.1.    Skýrsla stjórnar um starfsemi sjóðsins fyrir liðið ár.

9.4.2.    Ársreikningur liðins árs kynntur.

9.4.3.    Breytingar á stjórn kynntar.

9.4.4.    Kjör endurskoðanda kynnt.

9.4.5.    Önnur mál

10. gr.

Þagnarskylda, meðferð upplýsinga, bóta- og refsiábyrgð

10.1.  Stjórnarmenn skulu gæta þagmælsku í hvívetna svo fremi það fari ekki í bága við ákvæði laga.

10.2.  Stjórnarmenn, endurskoðandi, starfsmenn, og hverjir þeir sem taka að sér verk í þágu félagsins eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa síns og varðar viðskipta- eða einkamálefni viðskiptamanna sjóðsins, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

10.3.  Stjórnarmönnum er óheimilt að nýta þær upplýsingar og þau gögn sem þeir fá vegna starfa sinna fyrir sjóðinn í öðrum störfum sínum ótengdum félaginu.

10.4.  Stjórnarmenn bera bótaábyrgð samkvæmt XV. kafla laga um hlutafélög svo og refsiábyrgð skv. XVIII. kafla sömu laga.

10.5.  Þegar stjórnarmaður hættir störfum skal hann sjá um að gögn, sem hann hefur móttekið í sambandi við stjórnarstörf sín, komist ekki í hendur óviðkomandi aðila. Skal hann eða dánar- eða þrotabú hans skila aftur gögnum þessum.

11. gr.

Árangursmat

11.1.  Stjórn skal eigi sjaldnar en árlega, meta störf sín, verklag, starfshætti og framgang sjóðsins. Við árangursmat skal stjórn leggja mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum. Niðurstöður árangurmats skal nota til að bæta störf stjórnar.

Þannig samþykkt á stjórnarfundi í Kolviði hinn 11. febrúar 2013

Einar Gunnarsson                                            Guðmundur Ingi Guðbrandsson

Hrefna Sigurjónsdóttir                                   Magnús Gunnarsson

Reynir Kristinsson